非執(zhí)行董事的概念

非執(zhí)行董事本身也是董事的一員，但是非執(zhí)行董事并不負責公司的日常事務，而是在董事會中制衡執(zhí)行董事的存在，起到監(jiān)督、檢查和平衡的作用。
01
—
什么是非執(zhí)行董事
非執(zhí)行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關系的董事。一個非執(zhí)行董事在他被委任的公司里并沒有行政上或管理上的責任。如果他是獨立于管理層并且除董事酬金之外并沒從公司收取其它利益，他則被視為是獨立。
02
—
董事會的職責
股份公司的權力機構，企業(yè)的法定代表。又稱管理委員會、執(zhí)行委員會。由兩個以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應由股東大會行使的權力之外，其他事項均可由董事會決定。公司董事會是公司經營決策機構，董事會向股東大會負責。
董事會的義務主要是：制作和保存董事會的議事錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產等。
股份公司成立以后，董事會就作為一個穩(wěn)定的機構而產生。董事會的成員可以按章程規(guī)定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構，公司的事務和業(yè)務均在董事會的領導下，由董事會選出的董事長、常務董事具體執(zhí)行。
1、負責召集股東大會；執(zhí)行股東大會決議并向股東大會報告工作；
2、決定公司的生產經營計劃和投資方案；
3、決定公司內部管理機構的設置；
4、批準公司的基本管理制度；
5、聽取總經理的工作報告并作出決議；
6、制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案；
8、聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，并決定其獎懲。
03
—
董事會的形成
作為公司董事會，其形成有資格上、數量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責范圍：
1、從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產生的。所有董事組成一個集體領導班子成為董事會。
法定的董事資格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。
其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。特種職業(yè)如國家公務員、公證人、律師和軍人等。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。
2、從人員數量上說，董事的人數不得少于法定限額，因為人數太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。
但人數也不宜過多，以避免機構臃腫，降低辦事效率。因此公司或在限額以上，根據業(yè)務需要和公司章程確定董事的人數。
由于董事會是會議機構，董事會最終人數一般是奇數。
3、從人員分工上，董事會一般設有董事長、 副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長，由董事會成員過半數互相選舉產生，罷免的程序也相同。
4、在董事會中，董事長具有權限。是董事會的主席。主要行使下列職權：
第一，召集和主持董事會會議；
第二，在董事會休會期間，行使董事會職權， 對業(yè)務執(zhí)行的重大問題進行監(jiān)督和指導；
第三，對外代表公司，即有代表公司參與司法訴訟的權力，簽署重大協(xié)議的權力等。
根據法律規(guī)定可以得知，非執(zhí)行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關系的董事，負責監(jiān)督管理層、參與制定公司業(yè)務及事務上的方向等